한눈에 보기
양대승세무사사무실 양대승 세무사입니다. 최근에 처리한 법인설립 한 건을 정리했습니다. 의뢰인을 알아볼 수 있는 내용은 옮기지 않았습니다.
이 사건을 고른 이유는 법인을 처음 세우는 분이 대개 같은 자리에서 멈추기 때문입니다. 서류를 모으는 것보다 먼저, 누구를 주주로 하고 누구를 임원으로 올리고 자본금을 얼마로 할지 정하는 데서 막힙니다.
Q. 어떤 상황에서 상담을 요청하셨나요?
대구에서 제조업으로 법인을 세우려던 분이었습니다. 법인을 세우려면 주주 구성, 임원 구성, 자본금 규모를 먼저 정해야 하는데, 의뢰인은 이쪽 지식이 부족한 상태였습니다.
Q. 법인을 세울 때 꼭 정해야 하는 것은 무엇인가요?
이 셋은 정관과 등기부에 그대로 올라가고, 나중에 바꾸려면 변경등기나 주식 이동 같은 절차가 따로 듭니다. 그래서 처음에 정하는 것이 가장 쉽고 가장 쌉니다.
| 정할 것 | 무엇인가 | 정할 때 함께 보는 것 |
|---|---|---|
| 주주 구성 | 자본금을 내고 지분을 갖는 사람, 곧 회사의 주인 | 누가 몇 퍼센트를 가질지, 창업 감면의 청년 요건, 과점주주 여부 |
| 임원 구성 | 이사 · 감사처럼 회사 일을 맡는 사람 | 주주와 임원을 같은 사람으로 할지, 몇 명을 올릴지 |
| 자본금 규모 | 설립할 때 주주가 내는 돈 | 업종별로 정해진 자본금이 있는지, 첫 몇 달 운영비 |
Q. 이 업무는 보통 어디서 막히나요?
첫째는 주주와 임원을 같은 것으로 아는 데서 생기는 헷갈림입니다. 주주는 회사의 주인이고 임원은 회사 일을 맡는 사람이라 법에서는 다른 자리입니다. 이것이 정리되지 않으면 구성을 정할 수가 없습니다.
둘째는 자본금입니다. 법에서 정한 최소 자본금이 없다 보니 얼마로 해야 하는지 기준을 잡기 어렵습니다. 너무 적게 잡으면 첫 달 경비에 바닥이 나고, 대표가 개인 돈을 넣으면서 장부가 복잡해집니다.
셋째는 정보가 너무 많다는 것입니다. 지분을 나누면 좋다, 혼자 다 가지는 것이 낫다 같은 말이 엇갈려서, 내 경우에 무엇이 맞는지 판단하기 어렵습니다.
Q. 어떻게 정하셨나요?
이쪽 지식이 부족하신 상황이라, 여러 선택지를 늘어놓기보다 실무에서 가장 많이 하는 형태를 추천해 드렸습니다.
권해 드린 구성은 이렇습니다. 주주는 대표 한 명입니다. 임원은 대표 한 명과 감사 한 명을 두었습니다. 자본금은 1,000만 원으로 정했습니다.
설립등기는 법무사의 업무입니다. 저는 세무 쪽에서 이 구성을 정하는 상담을 맡았고, 설립 뒤에 해야 하는 세무 신고를 준비했습니다.
Q. 구성을 정할 때 세금 쪽에서 무엇을 봐야 하나요?
같은 상황이시라면 세 가지를 함께 보시는 것이 좋습니다. 대표가 청년이라면 창업 세액감면을 받으려면 대표가 최대주주여야 합니다. 주식 50%를 넘게 가진 과점주주는 법인이 세금을 못 내면 대신 낼 책임을 질 수 있습니다. 가족에게 지분을 나눌 때는 실제로 돈을 낸 사람이 누구인지 기록이 남아야 합니다.
실무 팁 설립할 때 과점주주가 되는 것은 취득세 문제가 없지만, 설립 뒤에 지분을 사들여 과점주주가 되면 법인이 가진 부동산 등에 대해 취득세를 낼 수 있습니다. 지분 구성은 나중에 바꾸는 것보다 처음에 정하는 편이 낫습니다.
Q. 결과는 어떻게 됐나요?
권해 드린 구성으로 법인이 세워졌습니다. 설립까지 5일 정도 걸렸습니다.
설립과정에서 따로 문제는 없었고 설립후 기장,법인세신고까지 담당해서 하고있습니다
Q. 같은 상황이신 분께 드리고 싶은 말은?
주주, 임원, 자본금은 서류를 모으기 전에 정해야 하는 것입니다. 기준을 모르겠다면 혼자 고민하며 시간을 보내기보다 많이 쓰는 형태에서 출발해, 내 사정에 맞지 않는 부분만 바꾸는 것이 빠릅니다.
같은 상황이라면 이것부터
자주 묻는 질문
Q. 주식을 하나도 안 가져도 대표이사가 될 수 있나요?
될 수 있습니다. 주주와 임원은 별개의 자리입니다. 다만 청년 창업 감면처럼 대표의 지분을 따지는 제도가 있어 함께 확인해야 합니다.
Q. 자본금을 나중에 늘릴 수 있나요?
증자로 늘릴 수 있습니다. 다만 변경등기와 그 비용이 따로 들고, 누가 새 주식을 받는지에 따라 지분 구성도 바뀝니다.
Q. 가족을 주주로 넣어도 되나요?
넣을 수 있습니다. 다만 그 가족이 실제로 자본금을 냈는지 기록이 있어야 하고, 대표가 대신 냈다면 세금 문제가 생길 수 있습니다.
이 글은 실제 처리한 사건을 바탕으로 하되, 의뢰인을 알아볼 수 있는 내용은 뺐습니다. 같은 구성이라도 업종과 주주 사정에 따라 맞는 방법이 다를 수 있으니 개별 사안은 따로 확인하시기 바랍니다.
이 사건은 등록 결과를 받았습니다.
더 궁금한 점은 이 글을 쓴 양대승세무사에게 물어보세요.
