법인 사업을 접을 때, 해산과 청산 등기는 어떤 순서로 하나요?

개인사업자는 폐업신고로 대부분 정리가 끝나지만, 법인은 다릅니다. 세무서에 폐업신고를 해도 법인등기부에는 회사가 그대로 남아 있고, 등기를 하지 않은 채 몇 년이 지나면 과태료 고지서가 대표에게 날아옵니다. 법인을 끝내는 일은 해산과 청산 두 단계입니다.

Q. 법인은 왜 폐업신고만으로 끝나지 않나요?

세무서 폐업신고는 사업자등록을 정리하는 절차입니다. 부가가치세를 매기는 사업을 더 하지 않는다고 알리는 것일 뿐, 법인이라는 사람 자체를 없애지는 않습니다. 법인은 상법에 따라 등기로 태어났으므로 등기로 정리해야 사라집니다.

그래서 폐업신고만 하고 두면 법인등기부에는 회사가 그대로 남습니다. 임원 임기가 끝났는데 변경등기를 하지 않으면 등기를 게을리한 것이 되어 과태료 대상이 됩니다. 상법은 등기를 게을리한 경우 500만 원 이하의 과태료를 정해 두었습니다.

법인을 끝내는 절차는 두 단계입니다. 회사가 영업을 멈추고 정리에 들어가는 해산, 그리고 남은 재산과 빚을 정리해 법인을 없애는 청산입니다. 해산만 하고 청산을 마치지 않으면 법인은 청산 중인 회사로 계속 남습니다.

Q. 해산은 어떻게 결정하나요?

주식회사가 스스로 해산하려면 주주총회 특별결의가 필요합니다(상법 제518조). 특별결의는 출석한 주주 의결권의 3분의 2 이상, 그리고 발행주식 총수의 3분의 1 이상의 찬성입니다. 1인 회사라면 그 주주가 결의하면 됩니다.

결의 때는 해산일과 청산인을 함께 정하는 것이 일반적입니다. 청산인을 따로 정하지 않으면 그때의 이사가 청산인이 됩니다(상법 제531조). 대표이사가 그대로 대표청산인을 맡는 경우가 많습니다.

주주총회 의사록은 등기 신청에 필요한 서류입니다. 의사록에는 참석 주주와 의결 내용, 찬성 수를 적고, 등기소에 낼 때는 공증이 필요한 경우가 있으니 등기 전에 확인하십시오.

Q. 해산등기는 언제까지 해야 하나요?

해산 사유가 생긴 날부터 2주 안에 본점 소재지에서 해산등기를 합니다(상법 제521조의2, 제228조). 이때 청산인 선임등기도 함께 합니다. 해산등기가 되면 등기부에 회사가 해산했다는 사실과 청산인이 적힙니다.

해산한 회사는 청산 목적의 범위 안에서만 존속합니다. 새로운 영업을 할 수는 없고, 하던 거래를 마무리하고 채권을 받고 빚을 갚는 일만 합니다. 대표이사 대신 청산인이 회사를 대표합니다.

Q. 청산인은 무엇을 해야 하나요?

청산인은 취임한 날부터 2주 안에 해산 사유와 날짜, 청산인의 이름과 주소를 법원에 신고합니다(상법 제532조). 그리고 회사의 재산 상태를 조사해 재산목록과 대차대조표를 만들고 주주총회의 승인을 받습니다(상법 제533조).

청산인이 하는 일은 크게 넷입니다. 하던 사무를 끝내고, 받을 돈을 받고, 줄 돈을 주고, 남은 재산을 주주에게 나눕니다(상법 제542조, 제254조). 이 순서가 중요합니다. 빚을 다 갚기 전에 남은 재산을 주주에게 먼저 나누면 안 됩니다.

회사 재산으로 빚을 다 갚을 수 없는 상태라면 청산이 아니라 파산 절차를 검토해야 합니다. 이 경우에는 법원 절차로 넘어가므로 일반적인 청산 순서를 그대로 따를 수 없습니다.

Q. 채권자에게는 어떻게 알리나요?

청산인은 취임한 날부터 2개월 안에 회사 채권자에게 일정 기간 안에 채권을 신고하라고 두 번 이상 공고해야 합니다. 신고 기간은 2개월 이상이어야 합니다(상법 제535조). 공고는 정관에 정한 방법, 대개 신문이나 회사 홈페이지로 합니다.

회사가 이미 알고 있는 채권자에게는 공고와 별도로 각각 따로 알려야 합니다. 알고 있는 채권자는 신고하지 않았다고 해서 청산에서 빼면 안 됩니다. 거래처, 임대인, 금융기관, 직원 미지급 급여처럼 장부에 있는 채무는 모두 여기에 해당합니다.

이 신고 기간 동안에는 원칙적으로 채무를 갚을 수 없습니다(상법 제536조). 그래서 해산부터 청산종결까지는 아무리 빨라도 두 달을 넘기게 됩니다. 일정을 잡을 때 이 기간을 먼저 넣어 두십시오.

Q. 세금은 언제 무엇을 신고하나요?

세무서에는 사업을 그만둔 시점에 폐업신고를 하고, 폐업일이 속한 달의 다음 달 25일까지 부가가치세 확정신고를 합니다(부가가치세법 제49조). 이것은 해산 · 청산 등기와 별개로 챙겨야 하는 일입니다.

해산한 법인은 남은 재산이 확정되면 청산소득 법인세를 신고합니다. 법인세법은 잔여재산가액이 확정된 날이 속하는 달의 말일부터 3개월 안에 신고하도록 정해 두었습니다(법인세법 제84조). 해산 전 사업연도의 각 사업연도 소득에 대한 법인세도 따로 신고해야 합니다.

주주가 남은 재산을 나눠 받으면 그 금액이 처음 출자한 금액보다 크면 배당으로 보아 과세될 수 있습니다. 법인 쪽에서 원천징수가 필요한 경우가 있으니, 잔여재산을 나누기 전에 세무 대리인과 계산해 두는 것이 좋습니다.

Q. 청산은 어떻게 끝내나요?

채무를 갚고 남은 재산을 나누면 청산인은 결산보고서를 만들어 주주총회의 승인을 받습니다(상법 제540조). 승인을 받으면 청산인의 책임이 원칙적으로 해제됩니다. 다만 부정한 행위가 있었다면 해제되지 않습니다.

승인일부터 2주 안에 본점 소재지에서 청산종결 등기를 합니다(상법 제542조, 제264조). 이 등기가 끝나야 등기부가 닫히고 법인이 없어집니다. 회사의 장부와 중요 서류는 청산종결 등기 뒤 10년간 보존해야 하고, 누가 보존할지를 정해 두어야 합니다(상법 제541조).

Q. 등기를 오래 하지 않은 회사는 어떻게 되나요?

상법은 마지막 등기 뒤 5년이 지난 회사를 휴면회사로 보고 정리하는 제도를 두었습니다(상법 제520조의2). 법원행정처장이 공고한 뒤 2개월 안에 영업을 하고 있다는 신고를 하지 않으면, 그 기간이 끝난 날 해산한 것으로 봅니다.

해산한 것으로 본 뒤 3년 안에 회사를 계속하지 않으면 청산이 끝난 것으로 봅니다. 그러나 이렇게 저절로 정리되기를 기다리는 동안 밀린 등기에 대한 과태료가 나올 수 있고, 남은 재산이나 채무 관계는 그대로 남습니다. 회사를 접기로 했다면 직접 해산과 청산을 마치는 것이 깔끔합니다.

자주 묻는 질문